Представительство, подразделение или филиал: какую форму выбрать?
Главное о формировании представительств иностранных компаний в Италии и механизмах инвестиций, дающих прямую быструю отдачу, в итальянскую экономику.
К сожалению, совершать прямые инвестиции во внешний рынок возможно не всегда, и, прежде всего, во многих случаях не предоставляется возможным делать это, следуя "стандартизованным" процедурам.
По этой причине, прежде чем подробно обсуждать различные шаги, ведущие к реализации прямых инвестиций на любом зарубежном рынке, иностранной компании было бы полезно выполнить следующие действия:
- продолжить консолидацию рынков, на которых компания уже начала свою деятельность;
- заранее проверить наличие и качество производственных факторов в выбранной стране назначения инвестиций;
- нацеливать действия не только на снижение издержек производства и, в частности, сосредоточить внимание не только на доступности дешевой специализированной рабочей силы.
Одним из подготовительных шагов для процесса прямых инвестиций в итальянскую экономику, безусловно, является создание Представительства в Италии (Ufficio di Rappresentanza (UR)).
В этом случае компания инвестирует в экономику, не приобретая истинной "налоговой" субъектности. Это решение, которое требует значительно более низких инвестиций по сравнению с учреждением новой постоянно действующей организации, и позволяет проводить рекламные мероприятия, анализ рынка, поиск клиентов / поставщиков и сбор ценной информации, а руководитель представительства может получить вид на жительство в Италии вне квот.
Как следствие, у UR будет только вспомогательная функция проникновения компании на внешний рынок: UR неспособна осуществлять коммерческую или производственную деятельность. Среди других возможных мероприятий есть те, которые способствуют получению необходимых рабочих виз и рабочего вида на жительство в Италии для иностранных специалистов (если это требуется), а также возможность регулярного набора персонала среди местных ресурсов.
Роль главы представительства будет иметь фундаментальное значение, и перед ним будет стоять задача подготовить почву для эффективного взаимодействия двух разных стран и культур, а также передавать информацию материнской компании. Тем не менее, он не будет принимать никаких важных финансовых и управленческих решений.
Что касается правовых аспектов, то из-за его неоперативной характеристики, деятельность представительства регулируется аналогичным образом в различных национальных законодательствах.
Представительство представляет собой всего лишь подразделение юридического лица, которое представляет интересы материнской компании и осуществляет их защиту, поэтому его деятельность не облагается налоговым бременем, поскольку она не дает никакого дохода.
Таким образом, Представительство не может выставлять счет-фактуру. Его деятельность должна быть объявлена в принимающей стране (Италии), и это также позволяет возместить НДС, уплаченный за создание компании и управление ее деятельностью.
Если предприниматель намерен заниматься бизнесом на итальянской территории, выполняя коммерческую или производственную деятельность, он должен зарегистрировать компанию не как представительство материнской компании, а как ее филиал - дочернее подразделение, не имеющее прав юридического лица (succursale) или дочернее предприятие, являющееся самостоятельным юридическим лицом (filiale).
Правовая форма будет параметризована спецификой оперативной деятельности, предусмотренной предпринимателем.
Дочернее подразделение компании, не имеющее прав юридического лица (succursale) — это эволюционная форма представительства. Это во всех отношениях постоянная организация, которая осуществляет непрерывную деятельность, аналогичную деятельности материнской компании.
Типичные функции дочернего подразделения — сбыт/покупка/производство продукции. Хотя эта структура имеет автономию на экономическом и коммерческом фронте, у нее нет правовой автономии в отношении материнской компании. Фактически, активные и пассивные экономические эффекты иностранного подразделения являются частью результатов компании, которой он принадлежит.
Директор подразделения компании, которого родительская компания может вызвать и получить для него ВНЖ в Италии (также можно вызвать высоко-специализированный персонал), будет уполномочен представлять его с получением права подписи и обычно обязан информировать Торгово-промышленную палату о назначении представителей. Подразделения должны указывать в своих документах материнскую компанию, от которой они зависят.
Схема, применяемая к дочерним подразделениям, обычно двоякая: с одной стороны, они подчиняются правилам принимающей страны (Италии), а с другой стороны - правилам страны, в которой находится головной офис компании.
С юридической точки зрения дочернее подразделение компании является юридическим лицом на внешнем рынке с иностранным номером НДС (Partita Iva). Это независимый центр затрат и доходов и, следовательно, облагается налогом на доходы, произведенные в Италии.
Финансовая отчетность иностранного дочернего подразделения обычно включается в баланс материнской компании, а реализованные убытки вычитаются из налогооблагаемого дохода в Италии и немедленно восстанавливаются, что особенно выгодно в первые месяцы процесса проникновения на рынок за границей, когда потери часто бывают очень высокими.
Более того, при учреждении дочернего подразделения иногда можно применить выгодные соглашения о налогообложении. Иногда это возможно и для филиалов, но в гораздо меньшей степени, об этом ниже.
Филиал (filiale) определяется как дочерняя компания материнской компании с юридической автономией (являющаяся самостоятельным юридическим лицом), но привязанная к главному офису участием в акционерном капитале. Филиал компании является полноценной фирмой с главным акционером в лице материнской организации.
Филиал компании учреждается перед лицом необходимости большей интеграции (часто понимаемой с финансовой точки зрения), когда на внешнем рынке существует потребность в правовой форме с более адекватными характеристиками.
Филиал, по сути, является компанией, аналогичной дочернему подразделению, но с ПОЛНОЙ независимостью, также с юридической точки зрения. У этого представительства будет свой собственный устав и его корпоративные органы, поэтому фактически он станет самостоятельным налоговым субъектом. Он должен быть образован как акционерное общество и контролироваться другой компанией, которая может быть либо акционерным обществом, либо полным торговым товариществом.
Часто по типичным причинам на итальянском рынке уместно работать с долгосрочными соглашениями, например, заключая сделки по слиянию и соглашению (M & A) или учреждая совместные предприятия (СП). Типичным примером является потребность в субпоставках: не всегда на иностранных рынках имеются производителями с адекватным уровнем ноу-хау.
Наиболее подходящий выбор в этих случаях - провести слияние двух компаний для формирования нового юридического лица (NewCo). Стратегически этот вид деятельности позволяет компаниям расти, менять характер своего бизнеса и быстро улучшать свою конкурентную позицию.
